Aracı kurumlar ve kaldıraçlı işlemler için MASAK uyumu
5549 sayılı Kanun ve MASAK düzenlemelerinin SPK lisanslı bir aracı kurumdan istedikleri; kaldıraçlı işlem sunan bir kurum için en çok önem taşıyan noktalarla birlikte: müşterinin tanınması, risk temelli yaklaşım, uyum programı, izleme, bildirim ve kaldıraçlı hesaplarda tekrar eden uyarı işaretleri. Her yükümlülük dayandığı metne bağlantı verir.
Gözden geçirildi · Eğitim amaçlı içeriktir, hukuki tavsiye değildir.
İki otorite, tek AML mevzuatı
SPK aracı kurumlara izin verir ve sermaye piyasası mevzuatına uyumlarını denetler (SPK: görev, yetki ve sorumluluklar). Aklamanın önlenmesi yükümlülükleri ise ayrı bir hattan gelir: 5549 sayılı Kanun ve ona dayanılarak çıkarılan yönetmelik ve tebliğler; yetkili otorite MASAK'tır. Tedbirler Yönetmeliği 4 üncü maddede sermaye piyasası aracı kurumlarını yükümlüler arasında sayar.
İkisi denetimde buluşur. 5549 sayılı Kanun 2 nci maddenin (ç) bendinde SPK uzmanlarını denetim elemanları arasında sayar; 11 inci maddeye göre Kanun'a uyum bu denetim elemanları eliyle, MASAK'ın talebiyle de denetlenir ve tespit edilen aykırılıklar MASAK'a bildirilir. Yani bir SPK uzmanı kurumun AML kontrollerini MASAK kurallarına göre inceleyebilir.
Kaldıraçlı işlemlere ilişkin SPK kuralları (müşteri sınıflandırması, kaldıraç sınırları, teminat) bu rehberin konusu değildir. AML ile kesiştikleri yerlerde, örneğin hesaba kimin para yatırabileceği konusunda, güncel SPK düzenlemesini kontrol edin.
Müşterinin tanınması
5549 sayılı Kanun, madde 3: işlem yapılmadan önce müşterinin ve nam veya hesabına işlem yapılanın kimliği tespit edilir. Ayrıntıyı Yönetmelik belirler: kimlik tespiti iş ilişkisi kurulmadan veya işlem yapılmadan önce yapılır (madde 5); gerçek kişilerde adı, soyadı, doğum tarihi, uyruğu, kimlik belgesinin türü ve numarası gibi bilgiler alınır (madde 6); asli faaliyetini yüz yüze gelmeden yürüten kurumlar için uzaktan kimlik tespiti düzenlenir (madde 6/A); gerçek faydalanıcı tespit edilir (madde 17/A).
Başkası hesabına hareket eden, kimin hesabına hareket ettiğini bildirmek zorundadır. Bildirmemek Kanun'un 15 inci maddesi uyarınca suçtur: altı aydan bir yıla kadar hapis veya beş bin güne kadar adli para cezası. Bir aracı kurum için hesap paylaşımı burada yalnızca bir sözleşme meselesi olmaktan çıkar.
MASAK'ın müşterinin tanınması ve sıkılaştırılmış tedbirler rehberi bu maddelerin nasıl uygulanacağını, uzaktan kimlik tespitinde alınacak ek tedbirler dahil açıklar.
Risk temelli yaklaşım
Kanun'un 5 inci maddesi Bakanlığı, risk temelli yaklaşımla eğitim, iç denetim, kontrol ve risk yönetimi sistemleri kurulmasını istemeye yetkili kılar. Uyum Programı Yönetmeliğinin risk yönetimine ilişkin maddeleri (madde 11 ve 12), müşterilerin risk sınıflandırması ve kullanılan yöntemlerin periyodik gözden geçirilmesi dahil, kurumun risklerini tanımlamasını, derecelendirmesini, izlemesini, değerlendirmesini ve azaltmasını ister.
MASAK ile birlikte hazırlanan aracı kurum rehberi (TSPAKB) üç risk türüyle çalışır: müşteri riski, hizmet riski (örneğin yüz yüze olmayan ve elektronik işlemler) ve ülke riski.
Riskin yüksek olduğu durumlarda kurum sıkılaştırılmış tedbirler uygular (Yönetmelik, madde 26/A). MASAK rehberi bunları şöyle sıralar:
- müşteri hakkında ek bilgi alınması, kimlik ve gerçek faydalanıcı bilgilerinin daha sık güncellenmesi;
- iş ilişkisinin mahiyeti hakkında ek bilgi alınması;
- malvarlığının ve fonların kaynağı hakkında bilgi alınması;
- işlemin amacı hakkında bilgi alınması;
- iş ilişkisine girilmesinin, sürdürülmesinin veya işlemin gerçekleştirilmesinin üst seviyedeki görevlinin onayına bağlanması;
- izleme sıklığının artırılması ve ek kontrol gerektiren işlem türlerinin belirlenmesi.
Uyum programı
Uyum Programına İlişkin Yönetmelik (16 Eylül 2008 tarihli ve 26999 sayılı Resmî Gazete), 4 üncü maddesinde sayılan yükümlülere uygulanır ve sermaye piyasası aracı kurumları bu listededir. Yönetmelik en son Ağustos 2025'te değiştirildi (32994 sayılı Resmî Gazete); madde numaralarına dayanmadan önce konsolide metni okuyun.
Program şu unsurlardan oluşur (madde 5; aracı kurum rehberindeki düzenlemeyle):
- kurum politikası ve prosedürleri;
- risk yönetimi;
- izleme ve kontrol;
- eğitim;
- iç denetim;
- bir uyum birimiyle desteklenen uyum görevlisi.
Uyum görevlisi yönetim kuruluna veya yönetim kurulunun belirlediği üyeye bağlıdır (madde 16) ve 17 nci maddedeki şartları taşımalıdır. 2025 değişikliğinden bu yana, son iki yıl içinde kurumu denetlemiş bir kişi o kuruma uyum görevlisi atanamaz ve uyum görevlisinin görevden alınması gerekçesiyle birlikte on gün içinde MASAK'a bildirilir.
İzleme ve kontrol
Uyum Programı Yönetmeliğinin 15 inci maddesinin üçüncü fıkrası izleme ve kontrolün neleri kapsaması gerektiğini sayar. Özetle:
- yüksek riskli gruptaki müşteriler ve işlemler;
- riskli ülkelerle yapılan işlemler;
- karmaşık ve olağandışı işlemler;
- kurumun risk politikasındaki eşikleri aşan işlemlerin müşteri profiliyle uyumu;
- birlikte bildirim eşiğini aşan bağlantılı işlemler;
- müşteri bilgi ve belgelerinin eksiksiz ve güncel olup olmadığı;
- işlemlerin iş ilişkisi süresince müşteri hakkında bilinenlerle uyumlu kalıp kalmadığı;
- yüz yüze gelmeksizin işlem yapılmasına imkân veren sistemler üzerinden yapılan işlemler.
Yönetmelik ayrıca karmaşık ve olağandışı büyüklükteki işlemlere ve görünürde hukuki veya ekonomik amacı olmayan işlemlere özel dikkat gösterilmesini ister (Tedbirler Yönetmeliği, madde 18; MASAK'ın sıkılaştırılmış tedbirler rehberinde anlatıldığı şekliyle).
Kaldıraçlı işlem portföyünde ödemeler ve işlemler birlikte okunmalıdır. Bir aktarım (pass-through) hesabı, neredeyse hiç işlem yapmadığı görülene kadar ödeme tarafında olağan görünür.
Eğitim ve iç denetim
Eğitim belirli bir eğitim programı çerçevesinde verilir (Uyum Programı Yönetmeliği, madde 22-24). Kurum her yıl Mart ayı sonuna kadar eğitim verilerini MASAK'a bildirir: tarihler, yerler, yöntemler, saatler, katılımcı sayısı ve içerik.
İç denetim uyum programını her yıl risk temelli bir yaklaşımla inceler ve sonuçları yönetim kuruluna raporlar. İncelenen işlem hacmi, denetlenen personel ve şube sayısı ve denetim süreleri gibi istatistikler Mart ayı sonuna kadar MASAK'a gönderilir (madde 26-28).
Bildirim ve saklama
Şüpheli işlemler, şüphenin oluştuğu tarihten itibaren on iş günü içinde, gecikmesinde sakınca bulunan hallerde derhal MASAK'a bildirilir. Adımlar, form ve ifşa yasağı MASAK ŞİB rehberinde.
5549 sayılı Kanun'un 6 ncı maddesi, Bakanlığın belirleyeceği tutarı aşan işlemlerin yükümlülerce MASAK'a bildirilmesini isteyebilmesine imkân verir (devamlı bilgi verme); işlem türleri, usul ve istisnalar ikincil düzenlemelerle belirlenir. Kurumunuzun işlemleri için devamlı bilgi verme yükümlülüğü olup olmadığını güncel MASAK düzenlemelerinden kontrol edin. Bu şekilde bildirilen bir işlem şüpheliyse yine ŞİB gerektirir (Yönetmelik, madde 27).
Kurum, MASAK'ın ve denetim elemanlarının istediği her türlü bilgi ve belgeyi tam ve doğru olarak verir (5549 sayılı Kanun, madde 7) ve kayıtları sekiz yıl saklar (madde 8). Her ikisinin ihlali 14 üncü madde uyarınca suçtur. Müşterinin tanınması, bildirim ve uyum programı yükümlülüklerinin ihlali 13 üncü madde uyarınca idari para cezası gerektirir; tutarlar birçok kez değiştirildiği için güncel konsolide metni kontrol edin.
Kaldıraçlı işlemlerde uyarı işaretleri
MASAK rehberi, ödeme emirleri ve talimatla yapılan işlemler gibi gerçek faydalanıcı dışındaki üçüncü kişilere ödeme imkânı veren işlemleri yüksek riskli sayar. Aracı kurum rehberi, makul olmayan ve çoğunlukla zararla sonuçlanan emirlere ve başka aracı kurumlardaki, müşteriyle ilişkisi görünmeyen kişilerin hesaplarına sürekli para transferine dikkat çeker. Kaldıraçlı FX/CFD portföyünde bu örüntüler genellikle şöyle görünür:
| Örüntü | Nasıl görünür | Neye bakılır |
|---|---|---|
| Üçüncü kişiden fonlama | Başka bir kişi adına kart veya banka hesabından yatırımlar; tek kaynaktan fonlanan birden çok müşteri. | Ödeyenin adı ile hesap sahibi; aralarındaki ilişki; ödeyenin kendisinin de işlem yapıp yapmadığı. |
| Aktarım (pass-through) | Az işlemle veya hiç işlem yapılmadan giren ve çıkan para, çoğu zaman farklı bir hedefe. | İşlem hacmi ile hareket eden fon; çekimin nereye gittiği. |
| İşlemleri bölme (structuring) | İç limitlerin veya bildirim eşiklerinin altında kalmak için bölünen yatırım ve çekimler. | Birkaç güne, hesaplara ve ödeme yöntemlerine yayılan bağlantılı işlemler. |
| Hesap paylaşımı | Farklı kişiler adına açılmış hesaplarda aynı cihaz, IP adresi veya oturum açma örüntüsü. | İşlemi fiilen kimin yaptığı; birinin başkası hesabına hareket edip etmediği (5549 sayılı Kanun, madde 15). |
| Danışıklı işlem (wash trading) ve zarar aktarımı | İlişkili hesaplarda aynı enstrümanda aynı anda ters pozisyonlar; bir tarafın zararı diğerinin kârı. | Eşleşen emirler ve saatler; hesapları neyin bağladığı; aktarılan net kâr-zarar. |
Uyarı işareti bakmak için bir nedendir, tespit değildir. Piyasa kötüye kullanımı örüntüleriyle birlikte tam liste FX/CFD aracı kurumları için AML uyarı işaretleri kontrol listesinde.
Marqib'in yeri
Marqib, kaldıraçlı işlem sunan kurumlar için bu programın izleme ve vaka çalışması kısmını üstlenir. Deterministik kurallar işlem platformu ve ödeme verileri üzerinde yukarıdaki tablodaki örüntüler için çalışır; bağlantılı hesaplar arasında danışıklı işlem, üçüncü kişiden fonlama, aktarım ve işlemleri bölme bunlar arasındadır. Her alarm; kanıt satırlarını, bunlara atıf yapan bir açıklama taslağını, şüphenin oluştuğu tarihten işleyen MASAK sayacını ve MASAK ŞİB yapısında bir taslağı içeren bir vakaya dönüşür. Kararı uyum görevlisi verir ve bildirimi o yapar. Politika, eğitim ve iç denetim kurumun kendi sorumluluğunda kalır.
Kaynaklar
- 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun, konsolide metin (Lexpera)
- Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik, konsolide metin (Lexpera)
- Tedbirler Yönetmeliği, 9 Ocak 2008 tarihli ilk yayım metni, madde 27-30 (TSPB, PDF)
- Uyum Programına İlişkin Yönetmelik, 16 Eylül 2008 tarihli ilk yayım metni (TSPB, PDF)
- Uyum Programı Yönetmeliğinde değişiklik, 22 Ağustos 2025 tarihli ve 32994 sayılı Resmî Gazete (Alomaliye)
- TSPAKB, Aracı Kurumlar İçin Uyum Programı Hazırlama Rehberi, MASAK ile birlikte hazırlanmıştır (PDF)
- MASAK, Müşterinin Tanınması ve Sıkılaştırılmış Tedbirler Rehberi (PDF)
- SPK, Görev, yetki ve sorumluluklar
Sorular
Aracı kurumlar MASAK mevzuatına göre yükümlü mü?
Evet. Tedbirler Yönetmeliği 4 üncü maddede sermaye piyasası aracı kurumlarını ve portföy yönetim şirketlerini yükümlüler arasında sayar; bu kurumlar 5549 sayılı Kanun kapsamında müşterilerini tanır, şüpheli işlemleri bildirir ve kayıtları saklar.
Aracı kurumun uyum programı ve uyum görevlisi olması zorunlu mu?
Evet. Sermaye piyasası aracı kurumları Uyum Programı Yönetmeliğinin kapsamındadır (madde 4); Yönetmelik politika ve prosedürleri, risk yönetimini, izleme ve kontrolü, eğitimi, iç denetimi ve uyum görevlisini zorunlu tutar.
Aracı kurumda AML denetimini SPK mı yapar, MASAK mı?
AML kurallarını MASAK koyar ve bildirimleri MASAK alır. 5549 sayılı Kanun'a uyum, Kanun'da sayılan ve SPK uzmanlarını da içeren denetim elemanlarınca denetlenir; aykırılıklar MASAK'a bildirilir (madde 2 ve 11).
Üçüncü kişinin kartıyla para yatırılması tek başına bildirim nedeni mi?
Tek başına değil. Kimin, neden ödediğini kontrol etmek için bir nedendir. Açıklama tutmazsa veya örüntü hesaplar arasında tekrarlanırsa şüphe oluşabilir ve on iş günlük süre o tarihten başlar.
Eğitim ve iç denetim sonuçları ne zaman bildirilir?
Uyum Programı Yönetmeliği uyarınca her yıl Mart ayı sonuna kadar (madde 24 ve 28).